REPUBLIC en connexion avec Thunder Grade Acquisition, Ltd.


ATLANTA et GRANDE COUR, Va., 22 janvier 2019 / PRNewswire / – Repay Holdings, LLC, principal fournisseur de solutions de paiement en commun, comprenant sa société mère, Hawk Parental Holdings, LLC (collectivement "LOVE"), et Thunder Grade Acquisition, Ltd. ( NASDAQ: TBRG) ("Thunder Bridge"), une société d'achat à vocation spécifique, a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de fusion ouvert. Selon les termes de l'accord, Thunder Bridge acquerra REPAY et la société constituée (la "Société") restera en tant que société cotée en bourse avec un passif commercial pendant la période de clôture. 653 millions de dollars, basé sur la pensée actuelle.

À la fin de la transaction, la Société a l'intention de changer de dénomination sociale pour devenir une société de portefeuille Return Holdings Corporation et devrait continuer de se négocier sur le marché boursier Nasdaq sous le nouveau symbole boursier. L’équipe de gestion de REPAY, dirigée par John Morris, Co-fondateur et chef de la direction, Shaler Alias, Fondateur et président, et Tim Murphy, Directeur financier, continuera à diriger la société. Corsair Capital, l'actuel détenteur des droits de REPAY, l'un des principaux investisseurs en capital-investissement dans le secteur des services financiers, devrait rester le principal actionnaire de la société.

REPAY traitement environ 7 milliards du montant des paiements en 2018 dans différents secteurs, tels que les prêts personnels, les prêts auto et la gestion de l'accès. La direction estime que ces secteurs sont insatisfaisants et offrent par conséquent des opportunités de croissance significatives pour les prochaines années. La société sert plus de 3 000 clients par l’intermédiaire de propriétaires, une plate-forme de paiement omnicanal qui réduit la complexité pour les entreprises et améliore l’expérience du consommateur. Outre ses revenus récurrents, REPAY a enregistré une croissance de son BAIIA ajusté au cours des trois dernières années grâce à l'expansion du marché, à une pénétration accrue de la clientèle, au succès de nouveaux clients et à des acquisitions stratégiques.

Gary Simanson, Président et chef de la direction de Thunder Bridge, a déclaré: "REPAY a réalisé une croissance impressionnante tout en dégageant une rentabilité élevée dans le secteur passionnant et adopté de l’industrie du paiement. John Morris et son équipe a créé une plate-forme technologique dotée d'un réseau bien établi et collaboratif de plus de 50 programmes de service client intégrés et d'une empreinte au sol représentant plus de 11 000 sites à travers le pays. Nous sommes impatients de nous associer à l'équipe de gestion de REPAY et de Corsair pour la prochaine étape du développement de la société. "

"Nous sommes très heureux de continuer à mettre en œuvre le plan de croissance de REPAY en tant que société cotée en bourse et nous apprécions grandement l'implication continue de Corsair," John Morris, co-fondateur et PDG de REPAY. "Nous avons introduit une application technologique convaincante qui permet à nos entreprises d'élargir la portée et la portée de leurs services pour répondre aux besoins de leurs clients. En tant que société cotée en bourse, nous pourrons capitaliser davantage pour soutenir la stratégie d'acquisition et investir dans la technologie tout en continuant de développer programme. Nous restons concentrés sur la fourniture des plus hauts niveaux de service à nos entreprises alors que nous renforçons notre position de leader dans l’industrie. "

James Kirk, PDG de Corsair Capital, a déclaré: "Nous sommes fiers du succès de REPAY depuis l’investissement de Corsair en 2016 et nous sommes impatients de continuer à soutenir le développement par la société de solutions de paiement améliorées." 500 milliards de la masse salariale, plus encore 200 milliards des remboursements de prêts, estimés l’année prochaine pour l’évaluation verticale et continue des objectifs d’atteinte par REBOURS existants, nous estimons qu’il existe d’excellentes possibilités de croissance pour les entreprises. "

"Le secteur des paiements est l’une des parties les plus puissantes du secteur des services financiers, et REPAY s’est positionné comme un acteur et un intégrateur précoce dans le secteur le plus important et le moins sécurisé du marché." Jeremy Schein, PDG de Corsair Capital. "Compte tenu de la croissance de REPAY et de l'historique de nouvelles solutions de paiement novatrices, nous entrevoyons des opportunités intéressantes et nous attendons avec intérêt de poursuivre notre partenariat avec l'équipe de gestion de REPAY."

Résumé des activités
Les achats indiquent la valeur de l'entreprise fermée lors de la fermeture 653 millions de dollars, basé sur la pensée actuelle. Une partie du prix d'achat à payer aux actionnaires de REPAY devrait être financée par des fonds fiduciaires et un financement par emprunt de Thunder Bridge, pour lesquels le but a été obtenu. Le solde de la contrepartie à payer aux actionnaires existants de REPAY comprendra les émissions d'actions de filiales vivantes qui seront converties en actions ordinaires de la société au gré de ces actionnaires. Les titulaires de droits REPAY existants peuvent bénéficier d'avantages supplémentaires de la garantie Live Support si certains objectifs de cours des actions sont atteints, comme indiqué dans l'accord de fusion garanti. Corsair Capital et l'équipe de gestion de REPAY resteront des investisseurs en distribuant des actions importantes dans la société fusionnée.

Conformément à l'accord de fusion, le pont Thunder Bridge sera séparé d'un Iles Caïman société d'exemption pour un Delaware la société et la filiale de Thunder Bridge se joindront à Hawk Parental Holdings, LLC, au sein de celle-ci, et Hawk Parental Holdings, LLC restera une entité permanente de la filiale Thunder Bridge. Le nom de la société Thunder Bridge sera changé en Payment Holdings Corporation.

Le paiement a été approuvé en accord avec les conseils de REPAY et de Thunder Bridge. L’achèvement de l’activité est approuvé par les commandants de la division Thunder et d’autres conditions. La vente devrait être finalisée au deuxième trimestre 2019.

Des informations supplémentaires sur les regroupements d'entreprises seront fournies dans le dernier rapport sur le formulaire 8-K, qui contiendra la soumission de l'investisseur à la Securities and Exchange Commission ("SEC"), disponible à l'adresse www.sec.gov. En outre, Thunder Bridge al’intention de déposer auprès de la SEC des informations d’enregistrement sur formulaire S-4, qui incluront la procuration / perspectives de Thunder Bridge, et fourniront d’autres documents concernant l’activité proposée par la SEC.

Conseillers
Morgan Stanley, Cantor Fitzgerald et CLSA ont agi en tant que consultants en marchés financiers et Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Thunder Bridge. Financial Technology Partners a été conseiller financier et stratégique, Credit Suisse, consultant en marketing de capital, Simpson Thacher & Bartlett LLP et Troutman box en tant que conseil juridique à REMAYER dans cette transaction.

Téléphone et site internet des investisseurs
Les investisseurs peuvent écouter une conférence téléphonique sur l'activité proposée d'une heure. 10h00 HNE aujourd'hui 22 janvier 2019. Vous pouvez joindre le téléphone en appelant gratuitement le (866) 547-1509 aux États-Unis ou le (920) 663-6208 au niveau international. Les participants doivent indiquer le numéro d’identification de la conférence 2463704.

Le réseau mobile, avec les propositions des investisseurs, est disponible à l'adresse suivante: https://event.on24.com/wcc/r/1921454-1/571C6A1A13AF2967EE4E121BE4A317A9

L'appel sera disponible au réveil 14h45 HNE aujourd'hui jusqu'à minuit 30 janvier 2019 en appelant gratuitement le (800) 585-8367 en Amérique ou le (404) 537-3406.

À propos de Thunder Bridge Bridge Access
Thunder Bridge Acquisition Ltd est une société à responsabilité limitée créée dans le but de fusions, bourses, acquisitions, achats d’actions, fusions ou activités similaires avec un ou plusieurs regroupements d’entreprises. Dans Juin 2018, Thunder Bridge a terminé une 258 millions de dollars Des offres publiques préliminaires ("PAPE") de 25,8 millions de dollars (reflétant l'exercice de leur choix par les souscripteurs), chacune comprenant un stock commun de la Société de la Classe et un document unique, chaque permis permettant son détenteur. acheter une classe prix normal à un prix 11,50 $ par part. Les actions de Thunder Bridge sont cotées sur le marché boursier du NASDAQ sous les symboles TBRGU, TBRG et TBRGW.

À propos de
REPAY offre des solutions intégrées de traitement des paiements verticaux qui ont des exigences spécifiques en matière de traitement des transactions. La propriété de REPAY, une plate-forme technologique de paiement intégrée, réduit la complexité des paiements électroniques aux commerçants, tout en maximisant l'expérience globale des clients.

À propos de Corsair Capital
Corsair Capital, LLC, qui comprend la plate-forme mondiale de capital-investissement, est l'un des principaux leaders mondiaux du secteur des services financiers. Corsair Capital investit dans un large éventail de régions et de circuits et, dans une large mesure, dans tous les aspects du secteur des services financiers, notamment les paiements, l’assurance, la gestion d’actifs, les institutions de dépôt et les fonds spécialisés en Amérique du Nord et en Europe occidentale.

INFORMATION INFORMATION
Ces communications contiennent des "déclarations prospectives" au sens de la loi de 1995 portant modification de la loi sur la sécurité du secteur. Ces déclarations incluent notamment des informations sur les résultats financiers et opérationnels, nos projets, nos objectifs, nos perspectives. et engagement avec respect. pour les opérations, produits et services futurs; et d'autres informations identifiées par des mots tels que "causera", "attendu", "continuera", "attendu", "estimé", "croyez", "destiné", "plan", "projection", "perspectives" ou ont le même sens. Ces déclarations prospectives incluent notamment des informations sur le secteur et la taille du marché de REPAY, les opportunités futures de REPAY et de la société, les résultats estimés de REPAY et la composition commerciale proposée entre Thunder Bridge et REPAY, ainsi que la garantie commerciale implicite, l'activité prévue et la structure de propriété, ainsi que la probabilité et la capacité des parties de mener à bien la propriété proposée. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les convictions et les attentes actuelles de notre direction et sont à l’origine des conditions et des situations d’urgence liées à la conjoncture économique et concurrentielle, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et dépassent globalement nos capacités. Les résultats et les calendriers réels peuvent différer des résultats escomptés dans ces déclarations prospectives.

Outre les facteurs précédemment divulgués dans les rapports de Thunder Bridge soumis par la SEC et ceux identifiés ailleurs dans le présent document, les facteurs suivants peuvent notamment permettre aux résultats réels et opportuns de se différencier des résultats attendus ou des autres attentes exprimées dans la déclaration. prospective: impossibilité de respecter les conditions de la clôture d'un regroupement d'entreprises, y compris la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l'accord exprès; l'impossibilité de finaliser les transactions clôturées dans le contrat exprès en raison de l'impossibilité d'obtenir l'approbation des actionnaires de Thunder Bridge, de l'impossibilité de finaliser le financement par emprunt, du non-respect du montant minimum disponible suite à une pénurie d'actionnaires de Thunder Bridge ou le non-respect des normes de cotation du Nasdaq Stock Market relatives à la cessation des activités réglementées. les coûts associés aux activités définies par un accord explicite; retard ou impossibilité d'obtenir le bénéfice attendu de l'achat proposé; les risques associés à l'interruption de la gestion du temps en raison d'activités commerciales en cours à la suite de l'achat proposé; les changements sur le marché du traitement des paiements sur lequel REPAY est en concurrence, ainsi que son environnement concurrentiel, les changements technologiques ou les changements juridiques; les changements de marchés verticaux que REPAY cible; les risques associés aux connexions REPAY dans le système de paiement; le risque que REPAY puisse mettre en œuvre ses stratégies de croissance, ainsi que pour identifier et exécuter des achats; risques liés à la sécurité des données; et compromettant le fait que REPAY puisse ne pas être en mesure de promouvoir et de maintenir un bon contrôle interne.

Les résultats, performances ou réalisations réels peuvent différer sensiblement, voire être plus mauvais, des estimations et des déclarations prospectives, ainsi que des hypothèses sur lesquelles elles sont basées. Rien ne garantit que les données contenues dans le présent document reflètent en tout état de cause les performances futures. Vous êtes prié de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, car les prévisions de performance future, car les informations financières attendues et d'autres informations sont basées sur des estimations et des hypothèses intrinsèquement soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs importants, dont beaucoup sont hors de notre contrôle. . Toutes les informations postées ici ne s’appliquent qu’à ce jour dans le cas d’informations sur Bridge Thunder et REPAY ou la date de ces informations pour des informations autres que Bridge Thunder ou REPAY, et nous refusons toute intention ou responsabilité de mettre à jour les informations. anticiper à la suite d’événements postérieurs à la date de cette communication. Les prévisions et les estimations concernant l’industrie de REPAY et les marchés finaux sont basées sur des sources que nous estimons fiables, mais rien ne garantit que ces prévisions et estimations se révéleront exactes ou partielles. Les estimations, les chiffres pro forma, les projections et les projections sont utilisées à des fins purement graphiques et non prédictives et peuvent donner des résultats réels.

Plus d'informations et besoin de l'obtenir
Pour plus d'informations sur l'achat proposé, voir le rapport Thunder Current sur le formulaire 8-K, qui sera soumis en même temps. Dans le cadre de l’achat proposé, Thunder Bridge al’intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, qui inclura les informations / prospects de Thunder Grade et fournira d’autres documents concernant l’activité proposée par la SEC. Cette communication ne constitue pas une offre de vente ni ne sollicite une offre d'achat de lien ou de demande de vote ou d'approbation. Avant de prendre une décision de vote ou d'investissement, les investisseurs et les détenteurs de notes Thunder sont priés de lire attentivement l'intégralité de la déclaration d'enregistrement et des informations sur les prospects, s'il y en a, ainsi que tout autre document joint à la SEC, ainsi que tous amendements ou suppléments. pour ces documents, car ils contiendront des informations importantes sur l'activité proposée. Les documents conservés par Thunder Bridge et la SEC peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov, ou en adressant une demande à Thunder Bridge Acquisition, Ltd., 9912 Georgetown Pike, Suite D203, Great Falls, Virginie 22066, Attention: Secrétaire, (202) 431-0507

MINISTRE DES RELATIONS DE SÉCURITÉ
Thunder Grade et REMAY et certains de leurs administrateurs et membres de la haute direction peuvent être considérés comme des participants à la demande de l'agence émanant d'agents de la classe Thunder en approuvant l'approbation du regroupement d'entreprises. Les informations sur les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à une demande d'opérateur Thunder Grade dans le cadre d'un regroupement d'entreprises réglementé seront divulguées dans l'avis d'enregistrement sur le formulaire S-4, qui inclut une procuration. informations / attentes, lorsqu'elles sont disponibles. Des informations sur les administrateurs et les membres de la haute direction de Thunder Bridge sont répertoriées dans le rapport d'enregistrement de Thunder Bridge sur le formulaire S-1, avec les modifications qui y sont apportées, ainsi que dans d'autres rapports déposés auprès de la SEC. Des exemplaires gratuits de ces documents peuvent être trouvés comme décrit dans le paragraphe précédent.

ÉTATS FINANCIERS FINAUX
REPAY utilise des mesures financières non conformes aux PCGR, telles que le BAIIA ajusté, pour évaluer ses activités, évaluer son rendement et prendre des décisions stratégiques. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non définie par les PCGR qui représente le résultat brut avant intérêts débiteurs et amortissements, tel qu’il a été modifié pour ajouter des paiements et des éléments non récurrents non récurrents, tels que les autres juste valeur de la contrepartie conditionnelle, des coûts de transaction, des paiements de rémunération à base d’actions et d’autres paiements. Le BAIIA ajusté ne devrait pas être considéré comme une alternative aux mesures financières calculées conformément aux PCGR, mais plutôt séparément de ces mesures calculées conformément aux PCGR. Certaines entreprises du secteur peuvent calculer la différence de décompte de REPAY en réduisant sa valeur globale. Cette correspondance ne permet pas de rapprocher une mesure de la performance financière prospective, non conforme aux PCGR, directement par rapport à une mesure financière, car la comptabilisation des stocks impliquera plusieurs estimations et jugements qui représentent une charge excessive en termes de préparation et peuvent indiquer le degré d’exactitude qui pourrait prêter à confusion. ou potentiellement trompeur pour les investisseurs.

CONTACT
REPAY / capitale de Corsair
Sard Verbinnen & Co
David Millar / Danya Al-Qattan, 212-687-8080

Thunder Bridge Ltd.
Gary A. Simanson, 202-431-0507

Mécanisme de paiement RASSI, LLC

Laisser un commentaire